6月17日晚间，国美通讯设备股份有限公司（股票简称：*ST美讯 股票代码：600898）发布重大资产重组草案，拟通过现金出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权，置出持续亏损的业务并保留对上市公司未来发展有价值的相关资产，有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益。
本次重组将在股东大会审议批准后实施，重组完成后，公司未来业务发展方向将充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优化，提升经营管理水平及风险把控。
德景电子溢价出售给关联方，同时保留核心资产
国美通讯于4 月 23 日披露筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告，6月17日晚间发布的重组预案披露显示，本次重组中标的资产德景电子的评估值为13,528.20万元，交易双方协商的转让价格为5亿元，高于评估值。而且在本次交易的交割日前，上市公司将受让德景电子核心的智能制造业务及相关资产。
根据方案，德景电子新设立嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”），二者于6月17日签署《资产划转协议》，德景电子将其名下现所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子。在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权转让给上市公司。这两项剥离资产参照评估值协商作价合计为11,679.00万元，转让价款支付将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
公司本次出售资产交易对方北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”），为上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人，美昊投资间接控股股东北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）持有上市公司9.02%的股份。本次重组为现金交易，不涉及发行股份，不改变股权结构，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
净资产将增加3.8亿元，负债规模下降37.61%
国美通讯表示，本次拟出售的标的公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收账款存在逾期，对上市公司经营发展造成拖累。考虑到上市公司目前的经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营情况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的。通过出售德景电子，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司2019年末合并报表归属于母公司所有者权益增加37,904.55万元。上市公司收购德景电子产生的商誉已在2019年末计提完毕，又将通过本次交易置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，大大改善了上市公司的流动性。通过本次交易，也将大幅降低上市公司的短期借款、应付账款、其他应付款，使得公司负债规模下降37.61%，流动负债占比下降，公司整体偿债能力有所提升。
在债权债务安排中，标的资产受让方还将承担国美通讯部分债务，大大减少公司偿债压力，在利于上市公司增厚净资产。根据方案，自本次交易的交割日起，国美通讯在其于2019年4月25日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的2,192.76万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。
迎接5G爆发机遇，加快智能制造主业升级转型
根据《模拟审计报告》，尽管国美通讯本次交易前后2019年的营业收入将由7.21亿元降至1.60亿元，同时净利润亏损规模和比例收窄，基本每股收益亏损额也相应收窄。本次交易在保留核心智能移动终端制造业务的同时，又实现了大额负债压力减轻及现金流的改善，对业绩不利影响因素已大幅消除，公司经营风险降低，资产质量和财务状况改善，随着资产结构优化，将促进自身业务加快升级转型。
随着2020年成熟市场5G网络的大规模铺设，“万物互联”的物联网时代即将全面到来，终端消费者的产品更新、迭代需求将逐步释放，多形态产品产生日益提升的智能制造需求。本次交易完成后，上市公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，公司未来将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
